Vorbereitung auf die EU Offenlegungsverordnung

Am 27. November 2019 ist die EU Verordnung 2019/2088 betreffend die nachhaltigkeitsbezogenen Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor erschienen. Nachfolgend liefern wir Ihnen die wichtigsten Informationen:

Anwendungszeitpunkt

Der erste Anwendungszeitpunkt ist der 10. März 2021, weshalb Sie nun dringend mit den Vorbereitungsmaßnahmen beginnen sollten. Zwar stehen die genauen Berichtsdetails noch nicht final fest, aber die Entwürfe sowohl der Level 2-Texte als auch der Produkt-Templates sind zur Orientierung bereits verfügbar. 

Anwendungsbereich

Die Verordnung wendet sich an Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater betreffend die Transparenz bei der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken und der Berücksichtigung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen in ihren Prozessen und bei der Bereitstellung von Informationen über die Nachhaltigkeit von Finanzprodukten. Aus Immobiliensicht sind Finanzmarktteilnehmer insbesondere die KVG’en; im Bereich der Service-KVG-Strukturen werden die Asset Manager als Datenquelle mittelbar angesprochen. Finanzprodukte sind u.a. alle Immobilien-AIF’s. Die Verordnung steht neben der sog. Taxonomie-VO, welche am 12. Juli 2020 in Kraft getreten ist, deren Anwendung aber auch erst 2022 (Umweltziele 1 und 2) bzw. 2023 (Umweltziele 3 bis 6) beginnt.

Produktkategorien

Betreffend die zukünftigen Transparenzpflichten sind die Finanzprodukte wie folgt einzuordnen:

-    Produkte mit ESG-Strategien (Art. 8): Finanzprodukte mit ökologischen und/oder sozialen Merkmalen
-    Impact-Produkte (Art. 9): Finanzprodukte, die eine nachhaltige Investition verfolgen nach dem „Do-no-significant-harm“ (DNSH) – Prinzip
-    Restliche Finanzprodukte

Neben dem Produktreporting sind auch für die Unternehmensebene die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken bei Investitionsentscheidungen, Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken, Adverse Impacts und der Einklang der Vergütungspolitik mit Nachhaltigkeitsrisiken zu berichten.

Medien / Turnus

Bei allen Finanzprodukten sind ab 10. März 2021 zumindest vorvertragliche Informationen bereitzustellen. In der Praxis werden diese in den Fonds-Teaser und das 307er Dokument (bei Spezial-AIF) aufgenommen. Betreffend die Adverse Impacts können Unternehmen ohne Art. 8 und 9 Produkte bis 500 Mitarbeiter zunächst bis Q3/2022 die sog. comply or explain Regelung in Anspruch nehmen, d.h. durch explizit genannten Verzicht auf die Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken auf eine detaillierte Berichterstattung verzichten (bis auf die Angabe der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite). Sofern Produkte unter Art. 8 oder 9 fallen, sind ab 10. März 2021 sowohl vorvertraglich, auf der Website als auch in den regelmäßigen Berichten (ab 1. Januar 2022) nachhaltigkeitsbezogene Produktmerkmale, deren Zielerreichung (Art. 8) und deren Gesamtnachhaltigkeitsauswirkung (Art. 9) anzugeben. Die ESAs (Europäische Aufsichtsbehörden) schlagen vor, die Produktmerkmale durch technische Regulierungsstandards auf Level-2 mit sog. Templates zu konkretisieren. Die Verwendung der Templates soll die Vergleichbarkeit verschiedener ESG-Produkte innerhalb der EU erleichtern. Aktuell läuft eine sog. Konsultation mittels einer Online-Umfrage zu drei, „mock-up“ genannten, Templates – zwei zu vorvertraglichen Informationen (mit/ohne sog. Icons) und eines zu laufenden Informationen für E- und/oder S-Produkte. Die Konsultationsfrist endet am 16. Oktober 2020 und es wird leider erwartet, dass die finalen Templates für das Produktreporting erst im Januar 2021 vorliegen. Betr. die Adverse Impacts soll ein Template bereits bis Dezember 2020 abgestimmt sein.

Bewertung

Wie schon bei der AIFMD kritisiert, sind die spezifischen Eigenschaften von Immobilien kaum berücksichtigt, viele Indikatoren sind über die Templates (Entwurf) nicht darstellbar; die Templates werden vorrangig aus der Sicht von OGAW’s konzipiert. Experten erachten das Adverse Impact Template als zu komplex, die Vorgaben zu den Produkten nach Art. 8 und 9 als zu ungenau. In der Praxis wird insbesondere die Datenverfügbarkeit verbunden mit der kurzen Umsetzungsfrist zu einer Herausforderung. 

Alexander Lehnen, Partner, Arnecke Sibeth Dabelstein